Il est possible pour une SAS ou Société par actions simplifiées de se transformer en SARL ou Société anonyme à responsabilité limitée. Si vous avez une SAS et que vous avez besoin de la transformer en SARL, cet article est à lire absolument. Retrouvez-y toutes les informations utiles sur ce sujet.
Les étapes de la transformation d’une SAS en SARL
La transformation commence par la prise de décision dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Les associés doivent se référer aux clauses des statuts de la SAS, celles relatives à la transformation de la forme juridique. Un procès verbal doit être produit à l’issue de l’AGE, ce document sera enregistré aux impôts dans un délai de 30 jours suivant la date de signature. Un autre exemplaire doit également être remis au CFE ou centre de formalités des entreprises. La nomination d’un commissaire en transformation est nécessaire mais facultative si la SAS n’a pas de commissaire aux comptes. Son rôle est d’évaluer la valeur des biens qui composent l’actif social de la société. Si la SAS a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci intervient pour la rédaction d’un rapport qui prouve que les capitaux propres ont la même valeur que la moitié du capital social.
Ensuite, il faut procéder à la modification des statuts de la SAS : la refonte suffit car il ne s’agit pas de créer une toute nouvelle structure mais de transformer une société qui existe déjà. Les modifications touchent généralement certains articles dont celui sur la forme juridique, l’objet social, la dénomination sociale, le siège social et la durée de la société.
Quelles sont les formalités de la transformation d’une SAS en SARL ?
Pour transformer votre SAS en SARL, il convient de remplir un dossier à déposer auprès du centre de formalités des entreprises. Ce dossier doit comprendre les éléments suivants :
• Formulaire M2
• Formulaire M3 si la structure compte de nombreux gérants et que la formulaire M2 ne permet pas de les lister
• Formulaire TNS pour une gérance majoritaire et pour chacun des gérants
• Un exemplaire des statuts préalablement mis à jour
• Un exemplaire du procès verbal issus de l’assemblée générale extraordinaire relatif à la décision de transformation du statut juridique
• Une copie du rapport établi par le commissaire aux comptes
• Un justificatif de la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales
Les conséquences de la transformation d’une SAS en SARL
Toute transformation de forme juridique a toujours des impacts fiscaux, sociaux et juridiques. Pour la transformation d’une SAS en SARL, les conséquences juridiques sont nombreuses :
• Les modalités de direction changent : la SARL a un gérant unique ou un collège de gérance
• Le conjoint du gérant a l’opportunité de profiter d’un statut de conjoint collaborateur
• Les associés détiennent des parts sociales et non plus d’actions
• En cas de cessions de titres à des tiers, il faut respecter une procédure d’agrément
• L’apport de biens communs est soumis à une nouvelle réglementation
Il faut préciser que la nouvelle structure, la SARL, est plus encadrée par la loi, surtout au niveau du fonctionnement.
Du point de vue social, les dirigeants de la SAS changent de statut : leur statut de dirigeant assimilé salarié devient statut de travailleur indépendant. Concernant les dividendes qui leur sont attribuées, celles-ci seront assujetties aux cotisations sociales après avoir additionner le capital social, les primes d’émission et les sommes versées en compte courant d’associé. En effet, seul la partie des résultats dépassant les 10% sera concernée par l’assujettissement. Dans la mesure où le gérant ou le collège de gérance ne font pas partie des associés, il sera soumis au régime général. Idem s’il est associé égalitaire ou minoritaire. En ce qui concerne l’imposition de la société, celle-ci ne change pas sachant que la SARL est aussi soumise à l’IS sur les bénéfices réalisés. Certaines choses ne changent pas comme les règles de la TVA.
