Chaque année, le rapport de gestion doit être établi pour une SARL. Cette tâche appartient aux gérants de la structure, ils doivent l’accomplir avant l’assemblée générale des associés. En effet, le rapport de gestion est l’un des documents que les associés doivent avoir en leur possession pendant l’assemblée générale annuelle. Il s’agit de documents qui doivent être joints aux comptes annuels et déposés au greffe du tribunal de commerce.

De quoi se compose le rapport de gestion d’une SARL ?

On doit pouvoir retrouver plusieurs informations dans le rapport de gestion d’une SARL notamment l’état de la société pendant l’exercice qui vient d’être clôturé ainsi que la prévision de son évolution. Parmi les informations qui doivent figurer dans ce rapport, on peut aussi citer les différents événements qui ont marqué l’entreprise dans une période comprise entre la date de clôture des comptes et la date où le rapport est établi. Ce document doit également mentionner les activités de la société qui sont relatives à la recherche et développement. On doit retrouver entre autres, les mentions relatives aux dépenses somptuaires et les changements de technique en matière de comptabilité. Si SARL imposée à l’IS, le rapport doit énumérer le montant des dividendes distribués durant les trois derniers exercices. Ce document doit aussi préciser les modifications apportées pendant la présentation des comptes annuels. En outre, après certification des comptes de l’entreprise par le commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit mentionner les délais de paiement.

Autres informations sur le rapport de gestion

Pour que le rapport de gestion soit bien réalisé, il faut procéder à une véritable analyse de l’exercice qui vient de s’écouler. Pour ce faire, plusieurs éléments doivent subir cette analyse notamment la situation de la SARL relevant des opérations de l’exercice qui vient de clôturer. Il convient de bien décrire la situation afin que tout le monde puisse comprendre ce qui se passe. Il ne faut pas oublier chacun des événements marquants durant l’exercice écoulé. Concernant la mention relative aux dividendes, il faut préciser les sommes éligibles à l’abattement de 40%. Par ailleurs, si aucun dividende n’est versé, le rapport de gestion doit mentionner le cas.

Le rapport de gestion doit contenir certaines mentions supplémentaires en cas de dépassement de différents seuils par la SARL notamment un CA à plus de 7.300.000 euros, bilan à plus de 3.650.000 euros ou un nombre de salariés à plus de 50. Si un ou deux de ces seuils ne sont pas respectés, on doit voir dans le rapport de gestion des informations relatives aux risques rencontrés par la SARL. Il faut que les gérants mentionnent aussi dans ce document l’analyse des affaires et des dettes de manière la plus objective. Le document doit aussi préciser des indicateurs concernant les instruments financiers.

Lorsqu’une EURL se développe, elle peut passer à une autre structure  juridique : la SARL. Pourquoi celle-ci ? Tout simplement parce qu’elles sont similaires sauf que l’EURL ne se compose que d’un unique associé. De ce fait, en se développant, l’EURL peut accueillir d’autres associés et devenir une SARL. Il ne s’agit pas de transformation mais d’un changement car à la base, on est en présence de la même forme juridique. Découvrons plus d’informations sur le passage de l’EURL à la SARL dans cet article.

Conséquence fiscale du passage de l’EURL à la SARL

Le passage de l’EURL à la SARL implique un changement important en matière fiscale, notamment en ce qui concerne l’imposition des bénéfices. Si les bénéfices réalisés par une EURL sont imposés de manière directe au nom de l’associé unique puisque la société est imposée par défauts au régime des sociétés de personnes, la SARL, quant à elle, est imposée au régime des sociétés de capitaux. De ce fait, les bénéfices de la SARL sont soumis à l’IS ou impôt sur les sociétés. Néanmoins, il est possible pour une EURL de rester soumise au régime de sociétés de personnes grâce à deux solutions notamment :

• Privilégier le régime de la SARL de famille : sur une période qui n’est pas déterminée
• Privilégier de manière provisoire pour le régime de sociétés de personne

Pour une EURL qui a déjà été imposée à l’impôt sur les sociétés, le passage à la SARL n’implique aucune modification en matière fiscale.

Impact juridique du passage de l’EURL à la SARL

Le passage de l’EURL à la SARL implique aussi un changement au niveau juridique. En effet, les règles relatives au fonctionnement de la prise de décisions des associés changent : si dans une EURL, l’associé unique prend seul les décisions, dans la SARL, la prise de décision doit être collective. Il convient de consulter les associés de l’entreprise pour prendre des décisions importantes relatives à la vie de l’entreprise. Il faut d’ailleurs prévoir des règles concernant l’organisation des assemblées  notamment en ce qui concerne la convocation des associés, les modalités de vote, les conditions relatives à la majorité, etc. Une modification des statuts est donc nécessaire pour mettre à jour les règles de fonctionnement des assemblées.

Conséquence du passage de l’EURL à la SARL en matière sociale

Le passage de l’EURL à la SARL implique un changement sur le régime social de l’entrepreneur, surtout lorsque ce dernier est à la fois l’associé unique et le gérant.  Lors du passage en SARL, il sera soumis au régime social de la sécurité sociale sous deux conditions :

• il dispose de 50% des parts sociales ou moins
• il est le seul gérant

Tout cela implique des changements importants notamment :

• l’établissement d’une fiche de paie
• le versement des cotisations sociales plus élevées
• une nouvelle protection sociale pour le gérant

Les changements de fonctionnement après le passage de l’EURL en SARL    

En accueillant de nombreux associés, l’associé unique de l’EURL doit s’adapter à un nouveau fonctionnement. L’entrée de ces associés apporte des changements importants au sein de la société suivant les parts sociales détenues par chacun notamment celles de l’associé unique de l’EURL. Il est possible que celui-ci soit majoritaire ou minoritaire au sein de la SARL. Dans la mesure où il est majoritaire, il a tout de même besoin d’obtenir l’accord des autres associés en ce qui concerne toute décision entraînant modification de statut. On peut quand même dire qu’il a un certain contrôle sur l’entreprise.  En revanche, s’il est minoritaire, il a aussi besoin de l’accord des autres associés pour toute décision prise en assemblée des associés. Dans cette situation, il n’a plus aucun  contrôle sur la société. En outre, si une EURL compte un seul gérant et l’associé unique peut assurer lui-même le poste ou le confier à un tiers, la SARL, elle, peut compter 1 ou plusieurs gérants. Le plus souvent, un deuxième gérant est désigné, ce qui multiplie le nombre de personne pouvant engager la structure. En gros, auparavant la société appartenait en exclusivité l’associé unique, en passant à la SARL, elle devient propriété de plusieurs individus y détenant des parts sociales.

La SARL figure parmi les structures juridiques les plus répandues en France. En effet, elle attire les créateurs d’entreprise et les entrepreneurs qui veulent créer une entreprise  avec plusieurs associés. Cette structure est bien encadrée par la loi, essayons de regarder de plus près ses principaux avantages.

Bien démarrer son activité avec une SARL

En choisissant une SARL, le créateur d’entreprise a la possibilité d’accueillir d’autres associés. Ce qui vient faciliter le démarrage de l’activité car la création se fait à plusieurs : le capital social est plus facile à former, par exemple. En effet, chaque associé doit réaliser un apport en vue de constituer le capital de la SARL pour prétendre au titre d’associé.  Pour rappel, une SARL peut être composée de 2 à 100 associés maximum. Une SARL avec un associé unique existe mais on parle plutôt d’une EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

Garantir la sécurité du projet de création d’entreprise avec la SARL

Bien qu’il s’agisse d’une entreprise à responsabilité limitée, les associés sont plus rassurés quant à la protection de leur patrimoine privé. En effet, si l’entreprise se retrouve en difficultés, leur patrimoine personnel ne sera pas affecté. En aucun cas, les créanciers de l’entreprise ne peuvent y toucher pour se faire rembourser. Par contre, il y a exception à cette règle notamment quand un associé est à la fois gérant de la SARL et qu’il commette une faute de gestion. Dans ce cas-là, il est appelé à procéder à la réparation des préjudices causés par sa faute. Un autre cas possible : insuffisance des capitaux affectés par les associés pendant la constitution du capital social alors que la SARL en a besoin pour l’exercice de l’activité. Cela engage dès lors la responsabilité des associés concernés.

SARL : plusieurs gérants à la fois

La SARL peut compter un ou plusieurs gérants, on parle de collège de gérance quand les gérants sont nombreux. Les gérants sont désignés par les associés et le fonctionnement du collège de gérance est déterminé au préalable dans les statuts de la SARL. A noter que si la société compte deux associés, ils peuvent tous les deux occuper le poste de gérant.

Il est possible pour une SARL d’être formée avec un capital social fixe ou variable. La SARL avec un capital social variable nous intéresse particulièrement aujourd’hui. Une telle variabilité offre aux associés d’augmenter ou de réduire le capital social sans contraintes. Ce sujet mérite d’être regardé de plus près. Trouvez des informations importantes là-dessus dans cet article.

SARL à capital variable : de quoi s’agit-il ?

Lorsque le capital social est variable, cela implique tout simplement qu’il peut augmenter ou diminuer. Néanmoins, il faut respecter deux choses :

• le capital social plancher : minimum autorisé
• le capital maximal autorisé

Si les associés respectent ces deux points, ils n’auront pas à procéder à une modification des statuts. De ce fait, un associé peut quitter la SARL sans contraintes même s’il ne parvient pas céder ses parts sociales. Par ailleurs, les associés peuvent prévoir dans les statuts une clause relative à la variabilité du capital social. Cette clause peut être définie au moment de la rédaction des statuts ou plus tard si les associés se mettent tous d’accord pour l’intégrer dans ces documents. Important : il faut indiquer la mention « à capital variable » sur l’ensemble des actes et documents de la SARL à destination des tiers.

Zoom sur la clause des statuts de SARL concernant le capital variable

Il est obligatoire pour une SARL de prévoir une clause relative à la variabilité du capital social. Dans cette clause, on doit pouvoir retrouver certaines mentions dont le montant du capital social indiqué dans les statuts, le montant du capital plancher, le montant du capital maximal autorisé. Par ailleurs, il faut aussi définir dans cette clause l’organe qui a la compétence de prendre la décision d’augmenter ou de réduire le capital social, s’agissant d’un capital social variable : les associés ou bien la gérance de la SARL.

Comment se déroule les variations du capital social d’une SARL ?

Le capital social de la SARL peut varier librement à condition de respecter les limites imposées : montant minimum et montant maximum. L’organe compétent pour décider des augmentations et des diminutions peut être les associés ou les gérants comme on a vu plus haut. En ce qui concerne les augmentations, cela se fait par l’intermédiaire de versements que les associés réalisent. Parfois, cela intervient par l’accueil de nouveaux associés au sein de la SARL. Concernant les diminutions, celles-ci sont réalisées par la reprise d’une partie ou de l’intégralité des apports qui ont été réalisés antérieurement. En outre, un associé gérant qui procède à un retrait doit accomplir des formalités de dépôt accompagnées de diffusion d’actes relatifs.

En cas de dépassement des limites de variabilité du capital social de la SARL

Lorsque les limite de variabilité du capital social de la société à responsabilité limitée sont dépassées, qu’il s’agisse de dépassement du seuil maximum ou du capital plancher, certaines démarches doivent être réalisées à savoir :

• assemblée extraordinaire des associés
• modification des statuts de la SARL
• publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
• demande d’inscription de modification, etc.

Le cumul de mandats de dirigeant peut parfois poser problème en fonction de  la forme juridique de la société où il détient ce poste. Dans ce dossier, découvrons les règles applicables concernant le cumul de mandat de dirigeant de société.

Le cumul de mandat de dirigeant dans une SARL, SAS ou SNC

Aucune règle ne s’applique en ce qui concerne le cumul de mandats pour un entrepreneur exerçant son activité en SARL Société à responsabilité limitée ou en SAS société par action simplifiée. De ce fait, il est possible pour lui d’être dirigeant de SARL ou SAS différentes. De même pour la SNC ou société en nom collectif où aucune limitation de cumul de mandats ne s’applique également. Ce qui est interdit c’est le fait de cumuler le statut de gérant majoritaire d’une SARL avec le statut d’auto-entrepreneur. Ce qui n’est pas le cas pour le président de la SAS qui et autorisé à exercer une autre activité en auto-entreprise.

Les limitations de cumul de mandats en SA

Les limitations de cumul de mandats sont particulièrement nombreuses en ce qui concerne la SA ou société anonyme. On parlera de deux cas différents notamment celui du directeur général personne physique d’une SA qui ne peut exercer qu’un seul mandat. Le second mandat peut quand même avoir lieu s’il l’exerce au sein d’une filiale contrôlée. Il peut aussi prétendre à un troisième mandat mais seulement à condition que celui-ci soit exercé dans une SAS qui n’est pas cotée. Le deuxième cas concerne toute personne physique qui ne peut exercer 5 mandats :

• du président de conseil d’administration
• d’administrateur
• de membre du conseil de surveillance

Il existe un plafond global de mandats qui doit être respecté pour toute personne physique : il est interdit de cumuler cinq mandats de directeur général de différentes SA domiciliées sur le sol français. Ce même plafond s’applique pour le membre du directoire, le directeur général unique, le membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ou encore de l’administrateur. Ne sont pas concernées par cette limitation globale, toutes les personnes citées au préalable quand l’activité principale des sociétés relève de l’acquisition et de la gestion de participation.

Les règles en ce qui concerne une entreprise individuelle

Pour une entreprise individuelle, il ne peut y avoir qu’une seule entreprise en nom propre pour l’entrepreneur. La règle est la suivante : une personne physique ne peut créer qu’une seule entreprise individuelle ce qui revient à dire que l’entrepreneur ne peut créer qu’une seule entreprise en son nom propre. Néanmoins, ce même entrepreneur peut devenir dirigeant de plusieurs sociétés commerciales sans problèmes.

Comme toute entreprise, une SARL doit avoir des statuts. Qu’en est-il de la rédaction de ces documents pour une SARL ? Dans cet article, découvrons plus d’informations sur la rédaction des statuts d’une SARL.

Le déroulement de la rédaction des statuts d’une SARL

L’écrit est requis pour la rédaction de ces documents, le créateur d’entreprise a le choix entre deux types d’acte notamment l’acte sous seing privé et l’acte notarié. Il est possible pour une SARL, comme dans les autres structures juridiques, de demander à un professionnel de se charger de la rédaction des statuts. Cette solution est simple et permet d’éviter certaines erreurs dans les statuts. Si les apports se composent de bien immobilier, l’intervention d’un professionnel est bien indispensable car cela demande l’établissement d’un acte notarié. Vous pouvez solliciter un avocat ou un expert-comptable pour la rédaction des statuts de votre SARL.

En outre, la finalisation des statuts ne peut intervenir qu’après réalisation de tous les apports qui viennent constituer le capital de la structure. D’un côté, il y a les apports en numéraire et d’un autre les apports en nature. Les premiers doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué et les seconds doivent être soumis à évaluation. Souvent, l’intervention d’un commissaire aux apports est sollicitée pour évaluer les apports en nature. Ce n’est qu’après tout cela que la signature des statuts peut être faite par tous les associés de la SARL. Il ne faut pas oublier que la désignation du gérant de la société peut se faire de manière directe dans les statuts de celle-ci. Dans ce cas-là, il est tenu d’apposer sa signature sur les statuts en indiquant obligatoirement la mention requise à cet effet (bon pour acceptation des fonctions de gérant).

Quelles sont les mentions obligatoires que l’on doit retrouver dans les statuts de la SARL ?

Comme pour tous les statuts des autres formes juridiques, la loi  exige des mentions obligatoires dans ceux d’une SARL. Parmi les mentions obligatoires de ce type de structure, on doit retrouver :

• Sa forme juridique
• Sa dénomination sociale
• Son siège social
• Son objet social 
• Sa durée d’existence
• Son capital social (montant)
• L’identité respective des associés
• Les apports en numéraire
• Les règles relatives à la libération des apports en numéraire
• Si apport en nature, leur évaluation
• Les modalités de souscription des parts sociales pour les apports en industrie (s’il y en a)
• Les détails de répartition des parts sociales entre les associés

Conseils utiles pour la rédaction des statuts d’une SARL

Les conseils proposés portent sur différentes mentions du statut notamment :

• L’objet social : apportez moins de précisions si vous compter diversifier votre activité plus tard.
• L’identification des associés : mentionnez tous les associés fondateurs notamment les personnes physiques et morales (les détails varient suivant qu’il s’agisse de personne morale ou physique).
• Les apportes réalisés :   répartissez le capital social en différents types d’apports (numéraire et nature). Mettez une liste pour détailler les informations sur chaque apporteur d’apports numéraires et apport en nature (nom, prénom, montant d’apport réalisé). Faites de même si présence d’apports en industrie. Faites un résumé de tous les apports.
• Le capital social : dressez une liste pour indiquer le nombre de parts sociales détenu par chacun des associés de la SARL.
• Le siège social : précisez bien le siège social de la SARL dans les statuts de la structure, c’est obligatoire.
• La date de clôture de l’exercice social : mentionnez avec précision la date d’ouverture et de clôture de l’exercice social
• La durée de vie de la société : les associés sont libres de fixer dans ces documents la durée de vie de la structure (ne pas dépasser 99 ans).
• La clause d’agrément au sein de la structure : n’hésitez pas à prévoir certains aménagements en ce qui concerne la clause d’agrément.
• La gérance de la SARL : précisez dans les statuts si le ou les gérants sont nommés par ces documents ou par un autre acte. L’acte séparé est recommandé car cela vous évite de modifier les statuts à chaque fois qu’il y ait changement au niveau de la gérance.
• Les assemblées d’associés : personnalisez suivant les besoins les conditions de majorité.

Il est vivement conseillé e confier la rédaction des statuts à un professionnel, cela vous évite de faire des erreurs. Pour ce faire, vous pouvez solliciter les services d’un expert-comptable ou d’un avocat.